2019-11-19 第200回国会 衆議院 法務委員会 第9号
その上で、会社が健全に機能するためには、改正法案の施行後の制度と、これに関連する各種の制度、すなわち、いわゆる内部統制システムや、監査役、会計監査人による業務監査、会計監査の体制、株主代表訴訟制度、情報開示などの制度等が一体となって機能することが重要であると考えております。
その上で、会社が健全に機能するためには、改正法案の施行後の制度と、これに関連する各種の制度、すなわち、いわゆる内部統制システムや、監査役、会計監査人による業務監査、会計監査の体制、株主代表訴訟制度、情報開示などの制度等が一体となって機能することが重要であると考えております。
したがって、私、現行の株主代表訴訟制度について見直しの必要性があるというふうに思っています。見直しの方向性なんですけれども、私もちょっと考えてみたんですが、会社の役員の任務懈怠責任、この責任を問うことが多いんですけれども、この責任の内容にもいろいろあると思うんです。 その中には、会社経営者の判断が尊重されてもよいという類型があります。
実はこの株主代表訴訟制度、日本は国際的に見ても株主代表訴訟が行われやすいというふうに言われています。 諸外国では、株主代表訴訟を提起する権利は少数株主権というふうにされています。少数株主権とは何かというと、一定割合、一定の株を持つ株主、例えば十株とか百株とか千株とか、そういう一定数を持つ株主のみが行使できる権利を少数株主権というんです。
○政府参考人（深山卓也君） 既に委員が触れられたとおりですが、現行の株主代表訴訟制度は、いわゆる単独株主権、その提起権は単独株主権とされております。 ただ、今回設ける多重代表訴訟は、通常の株主代表訴訟とは異なって、原告となるべき最終完全親会社の株主と、責任を追及される完全子会社の取締役等との間の関係が完全子会社を介した間接的なものになります。
○政府参考人（深山卓也君） 御指摘のとおり、株主代表訴訟制度、あるいは多重株主代表訴訟でも同じですけれども、取締役の任務懈怠を抑止する機能がございますので、株主から取締役に対するチェックの機能もあると思っております。
今の御質問は、多重代表訴訟というよりは、そもそも株主代表訴訟制度、現在そうなっているのではないかという御質問だと思います。といいますのは、多重代表訴訟は、一株持っているだけでは起こせませんで、一％基準というのが課せられています。それに対して、通常のというか、現在も存在している株主代表訴訟は、おっしゃるように、一株でも起こせるからであります。
次に、親子会社に関する規定の整備の一環で、親会社の株主が完全子会社の取締役の責任を追及する制度、いわゆる多重株主代表訴訟制度というものが創設されるということになりますけれども、この制度の趣旨とその内容について、まずお答えをいただきたいと思います。
この件についてはパブリックコメントの募集もしていると思いますし、多重株主代表訴訟制度の創設については反対の意見もある程度あったと思いますが、その反対の意見について御紹介いただけますでしょうか。
特に平成十七年の、先生は大改正とおっしゃいましたが、会社法の制定、これ昨年に完全実施をされておりますけれども、会社のガバナンスにつきましては、会計参与制度の創設、会計監査人制度の見直し、取締役解任決議要件の緩和、株主代表訴訟制度の見直しなどの改正を行っております。 法務省としましては、その会社法で新たに導入された一連の規律、これの施行状況をじっと注視をしております。
○松村龍二君 株主代表訴訟制度に関する二点目の改正点として、会社法、新しい法案の第八百四十七条第四項におきまして、株主に対する不提訴理由の通知の制度が設けられました。
○松村龍二君 さらに、株主代表訴訟制度に関する三点目の改正点として、一定の場合に株主代表訴訟に係る訴えの提起が許されないものとされました。この点については衆議院におきます改正事項にも絡むので、まず修正前の会社法案を前提に伺いますが、株主代表訴訟の提起を制限する条項を設けたのはなぜか、法務当局に伺います。
昨年十二月のヤクルトの株主代表訴訟のように、会社役員に対して巨額の賠償責任が認められた例を見ますと、株主代表訴訟制度が有する会社役員に対する違法行為抑止機能を再認識させられます。代表質問におきましては、法務大臣から株主代表訴訟に係る改正点について概括的な答弁をいただいたところでありますが、その重要性にかんがみ、会社法案における具体的な改正点等を質問したいと思います。
また、会社経営の健全性を確保するため、株主代表訴訟において、原告株主が株式交換等で株主たる地位を失っても一定の場合には原告適格を失わないこととするなど株主代表訴訟制度を合理化することとするほか、公認会計士、税理士の資格を持つ会計参与が取締役とともに計算書類を作成する会計参与制度の創設、会計監査人を設置することができる会社の範囲の拡大等の措置を講ずることとしております。
会社法案では、株主代表訴訟制度の合理化を図るため、株主が自己の利益を図る目的で代表訴訟を提起した場合など、制度趣旨に反する株主代表訴訟の提起を制限することとしておりました。
具体的には、有限会社の株式会社への統合などの会社類型の見直し、会社設立時の最低資本金規制の廃止、機関設置における定款自治の大幅な拡張、会社の組織再編に係る規律の見直し、株主代表訴訟制度の合理化等の改正を行っております。 次に、会社法案は、株主及び会社債権者の利益を保護する観点からどのような改正を行っているのかとのお尋ねがございました。
また、株主代表訴訟制度の改善、企業財務情報公開の充実、これも貢献している課題であるかなと思っております。 今回の会社法案におきましては、これらより一層の企業統治の向上を図るという観点から、大会社に対しまして、先生もずっとおっしゃっておられる内部統制システム、これの構築を義務づけていこう、さらに、代表訴訟制度の整備を図ることというところに重点を置きたいと思っております。
○寺田政府参考人 これは裁判所の御判断ということになりますので、私ども、確実にそれをどうだと言えませんが、先ほど申し上げましたこの損害賠償制度、株主代表訴訟制度の理念から考えますと、訴えが却下になる可能性も十分あると思います。しかし、明文の規定が何もございませんので、これはそのまま実体審理に入ろうという裁判所がおいでになっても別に不思議はございません。
大きな改正事項は、内部統制システムの充実を大会社に要求するということ、それから取締役の責任、株主代表訴訟制度等であります。
今までの企業法務の動きを見ておりますと、恐らく、実務的に一番大きな影響を与えたのは株主代表訴訟制度だったのではないかと思います。 大和銀行事件の判決を初めとする数多くの事件を通じて取締役の責任のあり方について議論がなされ、それを踏まえて企業経営のあり方もかなり前進したのではないか。
もちろん、これが一つのきっかけとなってさまざまないわゆる濫訴に近い形での訴訟が起こされたのではないかなということで、経済界等からさまざまな、これをもう少し抑制的な形に変えてもらいたい、こういう要望があったということは十分理解しておりますけれども、今回の会社法の中で株主代表訴訟制度についてはどのような見直しを行うことになったんでしょうか。
また、会社経営の健全性を確保するため、株主代表訴訟において、原告株主が株式交換等で株主たる地位を失っても一定の場合には原告適格を失わないこととするなど株主代表訴訟制度を合理化することとするほか、公認会計士、税理士の資格を持つ会計参与が取締役とともに計算書類を作成する会計参与制度の創設、会計監査人を設置することができる会社の範囲の拡大等の措置を講ずることとしております。
また、会社経営の健全性を確保するため、株主代表訴訟において、原告株主が株式交換等で株主たる地位を失っても一定の場合には原告適格を失わないこととするなど株主代表訴訟制度を合理化することとするほか、公認会計士、税理士の資格を持つ会計参与が取締役とともに計算書類を作成する会計参与制度の創設、会計監査人を設置することができる会社の範囲の拡大等の措置を講ずることとしております。
このように、株主代表訴訟制度は株主共同の利益を確保するために取締役の責任を適切に追及するという重大な機能を果たしているものと考えております。
第三に、資料の十一ページにありますとおり、株主代表訴訟制度について、国際競争力向上の観点から米国の制度との整合性を図っていただきたいと思います。例えば、社外監査役、社外取締役により構成される訴訟委員会が経営判断の原則により訴訟を却下すべきだと提案した場合には裁判所はこの訴えを却下するという仕組みができないか、ぜひ検討をお願いいたしたいと存じます。
まず、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、コーポレートガバナンスの実効性を確保するため、監査役の機能の強化、取締役等の責任の軽減に関する要件の緩和及び株主代表訴訟制度の合理化を行おうとするものであります。
また、現行制度上も、株主代表訴訟制度においては、乱訴防止のための担保提供制度の存在、被告を取締役に限定をしておるというような点、そういう点が今、住民訴訟とは大きく違ってきておるというぐあいに考えておりまして、両者が今回異なる構造になるということでもって問題が生じるとは考えておりません。
コーポレートガバナンスの確立というように考えておるわけでございますが、そういう意味におきまして、今回、法改正で責任軽減制度を見直したわけでございますけれども、やはり機動的な経営を行う場合に、どうも高額な賠償が課せられますと経営が萎縮するといったようなことがございますので、このような観点での責任減免制度であるとか、またいわゆる会社荒らしと言われるような乱訴の傾向も出ておるというような状況でございますので、株主代表訴訟制度
通告した質問とちょっと趣旨が違いまして恐縮でございますが、この改正は三点あるということで、監査役の機能の強化、それから取締役等の責任の軽減に関する要件の緩和とか株主代表訴訟制度の合理化というふうに承っておりますが、この三点の改正でいわゆるコーポレートガバナンスの実効性を確保することができるんですか、保岡先生。
○浜四津敏子君 今お話に出ましたように、現行株主代表訴訟制度におきましては乱訴防止のために裁判所が原告に対して担保提供命令を出せるということになっております。この担保提供命令だけでは乱訴防止のためには不十分だとお考えなんでしょうか。
両案は、企業統治の実効性を確保するため、監査役の機能を強化し、取締役の責任を軽減するとともに、株主代表訴訟制度の合理化を図り、あわせて関係法律の規定を整備しようとするもので、第百五十一回国会に太田誠一君外四名から提出され、今国会に継続されているものであります。 委員会においては、去る二十七日両案について提出者太田誠一君から提案理由の説明を聴取し、審査に入りました。